Как и многие самолеты фирмы «Блом и Фосс», гидросамолет (летающая лодка) BV-138 имел довольно необычную конструкцию. При создании самолета инженеры под руководством главного конструктора Р. Фогта выбрали редко используемую в гидроавиации схему двухбалочного высокоплана. Созданный ими в 1937 году самолет имел относительно короткий фюзеляж: — гондолу, выполненный в виде лодки, к верхней части которого крепилось крыло большого размаха. Самолет создавался в расчете на использование двух двигателей мощностью по 1000 л. с. каждый, однако из-за отсутствия таковых конструкторам пришлось перепроектировать самолет под три двигателя мощностью по 650 л. с. (Юмо-205 с). Третий двигатель был установлен на пилоне над центропланом крыла, что придало самолету еще более странный вид. Летные испытания BV-138 были начаты 15 июля 1937 года. Самолет летал не очень хорошо — был неустойчив и плохо слушался рулей как на воде, так и в воздухе. Только после внесения существенных изменений в конструкцию фюзеляжа, крыла и хвостового оперения летные характеристики улучшились настолько, что представители Люфтваффе сочли возможным заказать 25 самолетов первой серийной модификации BV-138A. Гидросамолеты BV-138 принимал участие в боевых действиях практически с самого начала второй мировой войны